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ENTRETIEN / Me Hamidou Dramé – Associé chez Guilex Avocats : « Les sociétés sont obligées de renforcer leurs protocoles en matière de conformité »

Avocat au Barreau de Guinée et Associé chez Guilex Avocats, un cabinet d’avocats d’affaires spécialisé en droit minier et de l’énergie, Me Hamidou Dramé dispose d’une expertise avérée sur le secteur minier guinéen. Il revient dans cet entretien sur le retrait massif de titres miniers récemment opéré par les autorités guinéennes et les enjeux autour de cette politique.  Exclusif !

Bonjour Maître Hamidou Dramé. Vous êtes avocat au Barreau de Guinée spécialiste reconnu du droit minier et associé au sein du cabinet d’avocats d’affaires Guilex Avocats. Que vous inspire le retrait massif des permis miniers des sociétés minières ?

HD : Ce retrait massif de titres miniers s’inscrit dans un contexte de revue du cadastre minier guinéen. Depuis 2022, le Ministère des Mines a entamé un travail d’examen du respect des sociétés minières de leurs obligations prévues dans le Code minier et les conventions minières. Les décrets et les arrêtés de retrait des titres miniers sont le résultat de ce travail important réalisé par le Ministère des Mines. Avec ce retrait massif des titres miniers, les sociétés minières seront obligées de revoir et renforcer leurs protocoles  en  matière  de conformité et de veille réglementaire.

Pouvez vous nous rappeler les bases légales ou la  procédure de Retrait  des  permis  miniers ?

HD : Les décrets et arrêtés de retrait des titres miniers (concessions minières, permis d’exploitation et permis de recherche) citent les articles 3, 34, 77, 82, 88, 89 et suivants du Code Minier et l’article 71 du décret de 2014 portant gestion des autorisations et titres miniers. Ces dispositions du Code minier et du décret  sur  la  gestion  des autorisations  et  titres  miniers indiquent certaines obligations des sociétés titulaires de titres miniers, les motifs et la procédure de retrait des titres miniers.  Ensuite, parmi ces dispositions, il y a l’article 3 du Code minier  qui  pose  un  principe fondamental en droit minier à savoir : les substances minérales dans le sous-sol ou existant en surface en Guinée sont la propriété de l’Etat. L’Etat Guinéen réaffirme donc sa souveraineté  sur  les  ressources minières et leur gestion.

On voit des décisions de retrait prises par décrets et d’autres par arrêtes .   Une question banale que l’opinion se pose, c’est de   savoir  quels sont les types de  permis qui sont   retirés par décret et par arrêtés ?

HD : Il faut rappeler que les concessions et permis d’exploitation (industrielle ou semi-industrielle) sont accordés par décret du Président de la République. Ensuite, les permis de recherches sont accordés par arrêtés du Ministre en charge des Mines et de la Géologie. L’autorité qui accorde le permis est l’autorité désignée pour effectuer le retrait du titre minier concerné.

 

En général,  quelles sont les obligations des sociétés minières et celles  de l’Etat  pour le respect des conventions ?

HD : Les obligations des sociétés sont différentes selon qu’elles sont titulaires d’un permis de recherche ou d’un permis d’exploitation ou concession  minière.  A  titre d’exemple, les sociétés titulaires d’un permis de recherche doivent respecter leurs programmes de travaux en dépensant les montants qui y sont indiqués. Elles doivent déposer des rapports de travaux trimestriels auprès du CPDM, payer les taxes superficiaires, et déposer  les  demandes  de renouvellements des permis de recherche dans les délais. Avec un permis d’exploitation industrielle,  les  sociétés  ont l’obligation  de  commencer  les travaux de développement dans un délai de 12 mois et surtout arriver à la phase de production dans un délai de 4 ans à compter de l’octroi du titre pour les opérations d’extraction et d’exportation du minerai brut, payer ses taxes et respecter  leurs  obligations environnementales prévues dans le Code   minier,   Code  de l’environnement et les plans de gestion de l’environnement. Pour certaines sociétés titulaires de conventions minières, il peut y avoir des obligations par exemple de développement de raffinerie dans un délai concerné.

Ces décisions de  retraits qui sont prises en ce moment par les autorités respectent-elles la loi en vigueur, je veux parler du code minier ?

HD : Il est difficile de donner une réponse globale à cette question puisque chaque société a une situation spécifique et les motifs de retraits  sont  basés  sur  les manquements observés au niveau de chaque société. Toutefois, il convient  de  signaler  que  les dispositions de l’article 88 du Code minier indiquent que le retrait des titres miniers ne peut intervenir qu’après une mise en demeure adressée par le Ministre au titulaire du Titre minier invitant celui-ci à apporter, dans les délais ci-dessous, la preuve du respect de ses obligations avant la date de la mise en demeure : un mois pour le Permis de recherche et les Autorisations, et quarante-cinq (45) jours pour le Permis  d’exploitation  et  la Concession minière.

Les sociétés dont les permis sont retirés peuvent contester la décision ainsi prise ? ont-t-elle une   chance de gagner contre l’Etat ?

HD : Oui, les sociétés qui estiment que le Ministère des Mines n’a pas pris en compte tous les éléments liés à leurs situations, peuvent saisir le Ministère des mines via un recours gracieux ou saisir la Cour Suprême pour contester le décret ou l’arrêté. Vu les investissements en jeu, l’ouverture de négociations pourrait être  privilégié  avant  tout contentieux.

Ces  décisions  peuvent-elles impacter l’image du pays auprès des investisseurs étrangers ou renvoient-elles l’image d’un pays respectueux des principes de gouvernance minière ?

HD : Il faut signaler que les nouvelles autorités n’ont pas amendé ou changé le cadre juridique relatif à l’octroi et au retrait des permis. Elles appliquent les dispositions du Code minier de 2011 révisé en 2013 bien connu par les investisseurs miniers. L’objectif de toiletter le cadastre minier  est  louable.  Dans  les prochaines semaines, il pourrait être envisagé l’ouverture d’un dialogue formel entre les sociétés minières et le Ministère pour discuter des cas de retraits  via  par  exemple  une commission d’examen des recours gracieux des sociétés minières. Il est important que le dialogue soit maintenu et nous comprenons des dernières actions et déclarations du Ministère des Mines que le dialogue avec les investisseurs sera maintenu. Avec le potentiel géologique de la Guinée,  les  investisseurs continueront à investir en Guinée et l’État veillera à ce que les promoteurs de projets  respectent  leurs obligations   légales   et conventionnelles.

Pour terminer, les grandes sociétés qui opèrent sur le terrain peuvent être à leur tour aussi concernées  par cette vague  de retraits ?

HD : Notre compréhension est que la revue du cadastre minier concerne tous les titres miniers. Pour les sociétés titulaires de conventions minières, l’État a déjà indiqué sa position à savoir le respect des obligations contractuelles. A défaut, les sanctions prévues dans le Code minier ou les conventions pourraient s’appliquer.

Quelles   sont   vos recommandations pour un rapprochement   entre  les investisseurs miniers et l’Etat à la suite de ce retrait massif des titres miniers ?

HD : Il est important de garder à l’esprit, les objectifs de la politique minière et du Code minier qui sont entre autres une exploitation durable des ressources minières, une répartition équitable des ressources et revenus miniers entre l’Etat, les investisseurs et les communautés locales, la promotion du contenu local et plus généralement la participation  aux  efforts  de développement socio-économique du pays. En prenant en compte ces objectifs, une commission d’examen des recours gracieux des sociétés minières pourrait donc être mise en place avec pour mandat de négocier et proposer des protocoles d’accord transactionnels.  Des  montants transactionnels pourraient être négociés au vu de la gravité des manquements observés et les engagements qui seront pris en matière de contenu local et de transformation locale des minerais. Ensuite,  les  travaux  liés  à  la délimitation des zones de réserves stratégiques prévues à l’article 4 du Code minier doivent également continuer pour recentrer ces limites et  inclure  les  perspectives internationales dans la planification de  l’utilisation  des  ressources minérales guinéennes.

Merci Me Hamidou Dramé, d’avoir  répondu  à  nos questions.

HD : C’est à moi de vous remercier.

Entretien  réalisé par Lamine Mognouma  CISSÉ

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Note de la Rédaction : Cet entretien est paru en premier dans Emergence Mag N°30 de Juin 2025.